三十年代，上海经济繁荣，黑社会组织发达，作为青帮掌门的常延山已是上海滩第一大亨，常先生的面子”也是上海最大的面子。 常延山四十大寿这一天，遍邀大江南北京戏名角赴沪唱堂会。北京最有名的反串花旦方芝秋告别未婚妻韩素英，也南下上海，刚到常花园，即认识了上海联华影业公司当红女星姚玉卿。姚玉卿哥哥当年为救常延山而死，念旧的常延山一直如兄长般照顾她的事业、生活。 姚玉卿对方芝秋一见倾心，在闺中密友林美凤的怂恿下勇敢地向方芝秋发出邀请，方芝秋应约去影片公司片场参观，两人心生情愫。常延山感觉了方与姚之间的暖味，心情郁郁，自己的原配发妻常太却因为年轻时与人偷情被自己长期软禁，连那时常太生下的饿儿子也被他认为非己出而送往英国。事业辉煌却掩不掉感情生活的暗淡。 姚玉卿借学戏为名与方芝秋往来密切，耳鬓厮磨，方芝秋虽有未婚妻却也难以制激情。终于，在一次对常延山的饿黑帮仇杀中姚... 展开>> << 收起

老画家董闻带着女儿董小曼（罗海琼饰）为躲避战乱流落到津门，父女以卖画为生，殊不知其身藏祖传名画《仕女图》却早已被津门各大势力垂诞三尺。　魏世臣（赵恒煊饰）是津门第一黑道大哥，加上他大哥鲁军督办魏世勋占领天津后有了董小曼之后他并没有找到《仕女图》，原来董小曼早已将《仕女图》藏在了一处秘密的地方。可各路黑帮军阀以及日本人对《仕女图》的争夺才刚刚开始，整个津门血雨腥风，道魔争霸，各股势力纠缠扩张，一张小小的《仕女图》所牵连的狂野罪恶在津门这个大码头上演着。 展开>> << 收起