抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），并配备报务员白洁芬（宫主 饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异...... 展开>> << 收起

故事发生在民国年间。大家闺秀季小梅（杨婷婷 饰）尊父母之命、媒妁之言，嫁给了方家大少爷方青锐（赵胜胜 饰）。在那个封建年代，嫁鸡随鸡嫁狗随狗，由于之前没有感情基础，婚后的生活枯燥乏味。不久，方青锐从军参加北伐去了。这时，留法求学的二少爷青利（郑仕明 饰）回到家乡，青利文明的举止和博学的才华令小梅怦然心动。这时传来青锐阵亡的噩耗，方家陷入悲伤之中，解脱精神羁绊的小梅很快与青利坠入爱河。方老太（唐群 饰）发现了这种不伦行为大怒，她要用严酷的家法处置他们，但这时小梅怀孕了，而另一幕让人吃惊的事同时出现——青锐从战场当逃兵回来了...... 展开>> << 收起